Código de conduta: como criar o da sua empresa

Código de conduta é o documento que reúne, em linguagem direta, as regras de comportamento esperadas de todas as pessoas que trabalham em uma empresa ou se relacionam com ela, como sócios, gestores, colaboradores, estagiários, terceiros e fornecedores. Ele traduz os valores da organização em orientações práticas sobre situações do dia a dia, como o tratamento entre colegas, o uso de recursos da empresa, o relacionamento com clientes e com o poder público, o recebimento de brindes, os conflitos de interesse e a proteção de informações e de dados pessoais. Diferentemente de um regulamento interno, que costuma tratar de horários, uniformes e rotinas, o código de conduta trata de ética e integridade, e por isso é considerado a base de qualquer programa de compliance. Um bom código também indica o que fazer diante de uma dúvida ou de uma situação irregular, apontando o canal oficial para relatos e as garantias de quem utiliza esse canal, como o sigilo e a proteção contra retaliação. O papel do canal nesse conjunto está explicado na página do canal de integridade.

As regras de um código de conduta variam conforme o setor, o porte e os riscos de cada empresa, mas alguns temas aparecem em quase todos os documentos. No relacionamento interno, é comum encontrar regras sobre respeito, proibição de discriminação, de assédio moral e sexual e de qualquer forma de violência, além de orientações sobre comunicação entre equipes e lideranças. No relacionamento externo, os códigos costumam tratar da proibição de oferecer ou receber vantagens indevidas, dos limites para brindes, presentes e hospitalidades, do relacionamento com agentes públicos e das regras para escolher e acompanhar fornecedores. Também são frequentes regras sobre conflitos de interesse, como a contratação de parentes ou a participação em empresas concorrentes, sobre o uso de equipamentos, redes sociais e informações confidenciais, sobre a proteção de dados pessoais e sobre saúde e segurança no trabalho. Por fim, os códigos trazem as regras do próprio programa: como tirar dúvidas, como relatar uma situação, a política de não retaliação e as consequências do descumprimento. A forma de levar essas regras à equipe está descrita em treinamento de compliance para equipe.

O código de conduta serve para deixar claro, para todas as pessoas que trabalham na empresa ou se relacionam com ela, quais comportamentos são esperados e quais não são aceitos, reduzindo a margem para interpretações individuais. Na prática, ele cumpre quatro funções. A primeira é orientar decisões do dia a dia, como aceitar um presente de fornecedor ou lidar com um conflito de interesse. A segunda é prevenir problemas, porque regras conhecidas diminuem a chance de condutas inadequadas e ajudam a liderança a agir de forma consistente. A terceira é proteger a empresa, já que o código, quando divulgado e acompanhado de treinamento e de registros, serve como evidência de que a organização adotou medidas de prevenção, o que pesa em fiscalizações, auditorias, processos trabalhistas e avaliações de clientes. A quarta é sustentar o programa de integridade, funcionando como referência para os treinamentos, para o tratamento dos relatos e para as medidas disciplinares. Sem um canal para dúvidas e relatos, porém, o código tende a ficar apenas no papel. A relação entre o código e o tratamento dos relatos está em como funciona.

Existem diversos modelos de código de conduta disponíveis na internet, inclusive versões simplificadas para pequenas empresas, e eles podem ser úteis como ponto de partida para organizar os temas e a estrutura do documento. O cuidado está em não copiar o texto sem adaptação. Um código copiado costuma trazer regras que não se aplicam à realidade da empresa, como políticas para áreas que ela não tem, e deixa de fora os riscos específicos do negócio, como o relacionamento com órgãos públicos em uma empresa que participa de licitações ou o manuseio de dados de saúde em uma clínica. Além disso, colaboradores percebem quando o documento não conversa com o dia a dia, o que reduz a adesão. Para uma pequena empresa, o caminho mais seguro é usar o modelo como roteiro, revisar cada regra com os sócios, incluir exemplos práticos do próprio negócio e manter o texto curto, com linguagem simples. Também é importante indicar no código o canal oficial para dúvidas e relatos. Os passos de implantação do canal estão em como funciona.

Não existe uma lei que obrigue todas as empresas brasileiras a ter um código de conduta, mas algumas normas tornam o documento necessário em situações específicas. A Lei 14.457/2022 determina que empresas obrigadas a constituir CIPA incluam, nas suas normas internas, regras de conduta sobre assédio sexual e outras formas de violência, com ampla divulgação aos empregados. O Decreto 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, lista os padrões de conduta e o código de ética entre os parâmetros usados para avaliar programas de integridade, o que influencia a dosimetria de sanções e é exigido de empresas que firmam contratos de grande vulto com a administração pública, nos termos da Lei 14.133/2021. Além das normas, há a pressão de mercado: grandes clientes, redes varejistas, indústrias e instituições financeiras costumam pedir o código de conduta em questionários de due diligence e cadastro de fornecedores. Para a gestão de riscos psicossociais exigida pela NR-1, o código também ajuda a demonstrar medidas de prevenção. A relação entre esses temas está em adequação à NR-1.

Não há um prazo fixado em lei para a revisão do código de conduta, mas a prática mais comum é revisá-lo pelo menos uma vez por ano e sempre que houver uma mudança relevante. Entre os gatilhos para uma revisão fora do calendário estão a entrada em vigor de novas normas, como as atualizações da NR-1 e da LGPD, mudanças no negócio, como a abertura de uma filial, a entrada em um novo mercado ou a participação em licitações, e situações recorrentes identificadas pelo canal de relatos ou pelas dúvidas da equipe, que mostram pontos do código pouco claros ou ausentes. A revisão deve envolver a liderança e, se possível, representantes de diferentes áreas, e precisa ser registrada, com a data da versão vigente e o resumo das alterações. Depois de aprovada, a nova versão deve ser divulgada novamente e acompanhada de um treinamento rápido sobre o que mudou, com registro de ciência dos colaboradores. Guardar esses registros ajuda a comprovar que o programa é mantido ativo. O registro de treinamentos com certificado está descrito em treinamento de compliance para equipe.